Góp vốn quá hạn: có hủy tư cách thành viên được không?

Vấn đề

Thành viên không góp đủ vốn đúng hạn. Công ty muốn hủy tư cách và giữ phần vốn đã ghi trên giấy chứng nhận.

Hướng xử lý

Được đòi phần vốn còn thiếu và lãi chậm góp. Không được tự ý hủy tư cách nếu điều lệ và Luật Doanh nghiệp chưa cho phép quy trình đó.

Tình huống

• Công ty TNHH hai thành viên. Điều lệ ghi thời hạn góp 90 ngày từ ngày được cấp GCNĐKDN.
• Thành viên B mới góp 40% cam kết. Sau 14 tháng, thành viên A yêu cầu Đại hội hủy tư cách B và ghi toàn bộ vốn về A.

Lý giải

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi) buộc thành viên góp đủ đúng hạn; phần chưa góp là nợ đối với công ty.
• Hủy tư cách thành viên là biện pháp nặng, chỉ khi điều lệ quy định rõ trình tự, thông báo, và xử lý phần vốn đã góp.
• Tòa thường buộc góp nốt hoặc giảm vốn điều lệ theo thủ tục, chứ không cho một bên nuốt phần vốn của bên kia.

Dẫn chiếu

• Luật Doanh nghiệp 2020, điều 47, 48, 51
• BLDS 2015, điều 274 (nghĩa vụ trả nợ)